商法・会社法の最重要テーマ「株主総会と議決権」を超やさしく解説。定時・臨時の違い、専決事項、普通決議と特別決議の具体的要件、1株1議決権の原則と例外まで丁寧に整理。
株主の権限①「株主総会と議決権」をゼロから丁寧に
「株主の権限って結局なに？」——本連載の第1回では、株主総会と議決権にテーマを絞って、試験でも実務でも迷わない“骨格”を作ります。定時／臨時の違い、何を総会でしか決められないのか（専決事項）、そして1株1議決権の原則と例外を、具体例・数字つきでやさしく確認していきましょう。
1. 株主総会の「役割」をひとことで
株主総会は、株式会社の最終的な意思決定機関です。取締役会が“日々の運転”を担うのに対し、株主総会は“進む方向や重要部品の交換”を決めるイメージ。だからこそ、定款変更や役員の選解任などの基本方針級の決定は、取締役会ではなく株主総会で行います。
定時総会と臨時総会のちがい
- 定時株主総会： 毎事業年度の終了後一定の時期に開催（会社法296条1項）。決算の承認、剰余金の配当など「年次の総まとめ」を行う。
- 臨時株主総会： 合併や役員解任など重要案件が発生したときに随時開催。
補足： 「3か月以内開催」という表現は法律上の明文規定ではなく、実務・定款の定めによる場合が多い。
2. これだけは総会でしか決められない（専決事項）
試験で頻出なのが専決事項。代表例を理由つきで押さえましょう。
- 定款の変更（会社の根本ルールは株主全体で決める）
- 取締役・監査役の選任・解任（経営陣を誰にするかは所有者＝株主が決める）
- 計算書類の承認（会社の1年の成果を株主が最終確認）
- 組織再編・解散など（会社の存続や形を左右する重要テーマ）
3. 議決権の“原則と例外”を丁寧に
原則：1株1議決権
基本は1株1議決権（会社法308条1項）。100株持てば100票分の力を持ちます。
議決権を行使できないケース
- 自己株式： 議決権なし（308条2項）。
- 子会社が親会社株式を保有： 議決権を行使できない（308条1項括弧書、会社計算規則67条）。
- 無議決権種類株式： 発行されている場合は議決権なし。
決議の種類と要件
- 普通決議： 定足数＝議決権を行使できる株主の過半数出席、表決数＝出席株主の過半数賛成（会社法309条1項）。定款で定足数の引下げや排除が可能。
- 特別決議： 定足数＝同上、表決数＝出席株主の3分の2以上の賛成（309条2項）。定款で賛成数の引上げが可能。
イメージ： 社の“骨格”に関わるほど、決議要件は重くなる。
4. 議決権の行使方法
- 代理行使（委任状）： 株主は代理人を通じて行使可能。
- 書面投票・電子投票： 遠隔地の株主も参加しやすい制度。定款や招集通知の定めが必要。
- 招集通知： 議案・取締役会の意見・反対理由などが記載される。試験でも細かく問われる分野。
5. 試験で間違えやすいポイント
- 専決事項と取締役会事項の混同： 「会社の基本構造」＝総会、「日常の運営」＝取締役会。
- 議決権の例外の落とし： 自己株式・子会社保有株・無議決権種類株式。
- 決議要件： 普通＝過半数／特別＝3分の2以上。
6. ミニ辞典（1分で振り返り）
- 株主総会： 最終意思決定機関。定時／臨時あり。
- 専決事項： 定款変更、役員の選解任、計算書類承認、組織再編など。
- 議決権： 原則1株1議決権。自己株式・子会社保有株・種類株式は例外。
- 決議要件： 普通＝過半数、特別＝3分の2以上。
7. 30秒チェック（○×クイズ）
- 自己株式にも議決権がある。…（ ）
- 取締役の選任は取締役会の専決事項だ。…（ ）
- 普通決議は出席株主の過半数賛成で可決される。…（ ）
答え： 1×／2×／3○
8. 次回予告：少数株主権を“数字で理解”
第2回は少数株主権を丁寧に。
・招集請求（297条）＝3％以上（公開会社は6か月継続保有、非公開会社は保有期間要件なし）
・議題提案（303条）＝1％以上 または 300個以上、かつ6か月継続保有（取締役会設置会社の場合）。行使期限は総会日の8週間前まで。
・会計帳簿閲覧（433条）＝3％以上（保有期間要件なし）
・代表訴訟（847条）＝公開会社は6か月継続保有（非公開会社は期間要件なし）
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